法律常识中商法知识考查精要解读(2)

　　三、公司设立方式

　　公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。

　　四、公司资本的具体形态

　　1．注册资本。“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”第81条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

　　2．发行资本。又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。

　　3．实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。

　　我国新修订的公司法对公司资本采纳了一定程度上的授权资本制，即允许公司成立时股东只实际缴付一定比例的认缴资本，其余认缴的资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。所以，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的认缴资本总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。

　　五、公司发行债券的条件

　　1．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

　　2．累计债券余额不超过公司净资产的40％；

　　3．最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　4．筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　5．债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　6．国务院规定的其他条件。 
　　六、公司的合并、分立
　　（一）公司的合并

　　公司合并是指两个或两个以上的公司、订立合并协议、依照公司法的规定、不经过清算程序、直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　（二）公司的分立

　　公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。